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    律  所:杭州市三牛律师事务所

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三牛仲裁

时间:2020-11-21

  首页「昆仑注册」首页---主管QQ444708---》、《关于提请股东大会审议并 授权董事会办理本公司首次公开发行A股并上市的相关事宜的议案》、《关于首 次公开发行股票募集资金用途的议案》、《百隆东方股份有限公司公开发行股票 前滚存利润的分配政策的议案》及《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》 等议案。2011年11月14日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,全体董事一 致审议通过《关于延长授权董事会办理公司发行上市授权期限的议案》及《关于 延长百隆东方股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案 有效期的议案》等议案。发行人董事会通过关于本次股票发行的相关议案的过程 符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,符合《管理办法》第四 十四条的规定。 3-1-7 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 (二)股东大会审议通过 发行人于2010年12月17日召开2010年第四次临时股东大会,逐项审议并通过 了《百隆东方股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议 案》、《上市后适用的

  》、《关于提请股东大会审议并授权董 事会办理本公司首次公开发行A股并上市的相关事宜的议案》、《关于首次公开发 行股票募集资金用途的议案》及《百隆东方股份有限公司公开发行股票前滚存利 润的分配政策的议案》等议案。2011年11月30日,发行人召开2011年第六次临时 股东大会,逐项审议并通过了《关于延长授权董事会办理公司发行上市授权期限 的议案》及《关于延长百隆东方股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并上市方案有效期的议案》等议案。发行人股东大会通过关于本次股票发行 的相关议案的决策程序及就本次发行股票作出的决议符合《管理办法》第四十五 条的规定。 本保荐人及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件,认为发 行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》第一百三十四 条的规定。 三、 符合《证券法》规定的相关条件 保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人符合首次公开发行股票条件进行 了逐项核查,核查情况如下: 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议及会议相关文件, 并与发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行座谈,了解公司组织机构的设 立和运行情况,发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和 监事会,并在董事会下设置了战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 和提名委员会等四个专门委员会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,发行人 具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的 规定。 2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审 [2012]501号),发行人2009年度、2010年度及2011年度按照扣除非经常性损益前 3-1-8 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 后孰低的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为29.12%、33.88%和26.44%。 发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》 第十三条第一款第(二)项的规定。 3、经核查发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近 三年发行人纳税情况的证明等文件,及对发行人财务部门、主管税收征管部门的 有关人员进行的访谈,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,且无其它重大 违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四) 项的规定。 4、经核查发行人公司章程、股东会决议、验资报告、《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》,发行人注册资本实收金额 为60,000万元;发行人股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一 款第(二)项的规定。 5、经核查发行人于2010年度第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公 开发行股票的方案的议案》。根据该议案,发行人本次公开发行股份数为15,000 万股(最终以中国证监会核准的数量为准),达到发行后发行人总股本的百分之 十以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 四、 符合《管理办法》规定的相关条件 (一)符合关于发行人的主体资格条件 1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、2010年股份公司创立大会决议 及相关文件、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验 [2010]249号)、发行人工商档案、营业执照等证明文件,发行人是百隆东方有 限公司(以下简称“百隆有限”)以2010年7月31日为改制基准日整体变更设立 的股份有限公司,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)第八条的规定。 2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件,发行人前身百隆有 限于2004年4月29日在浙江省宁波市设立,公司性质为有限责任公司。2010年9 月15日,百隆有限整体变更设立股份有限公司。截至目前,持续经营时间已达3 3-1-9 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 年以上,符合《管理办法》第九条的规定。 3、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2010]249号),发行 人设立的注册资本已足额缴纳;经核查发行人房产证、商标注册证、商标注册申 请受理通知书、专利证书、专利申请受理通知书、车辆行驶证等文件,发起人或 者股东用作出资的资产权属变更登记手续均已办理完毕。发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。 4、发行人所处行业属于“纺织业”中“棉纺织业”的“色纺纱业”,经核 查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关文件、发行人公司章程等文件, 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策, 符合《管理办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人历次年度工作报告、总经理办公会议文件,并核查发行人 的实际经营情况,发行人最近三年内主营业务为色纺纱的研发、生产和销售,主 营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的 股东会决议及董事会决议,发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大 变化。经核查发行人工商档案、公司章程、历次股东会决议及董事会决议,发行 人最近三年内实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件,发行人的 股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。 (二)符合关于发行人的独立性条件 1、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人对业务情况的说明以及本 机构对发行人研发、采购、生产、销售等经营情况的尽职调查,发行人独立从事 其《企业法人营业执照》所核定经营范围内的业务,发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条的规定。 2、经核查发行人房产证、土地所有权证、商标注册证、商标注册申请受理 通知书、专利证书、专利申请受理通知书、车辆行驶证等资产产权证明文件以及 3-1-10 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 对发行人生产经营情况的尽职调查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售 系统。发行人的资产完整,符合《管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人聘任高级管理人员的董事会决议、与员工签署的《劳动合 同》、发行人人事管理制度等文件,并根据发行人、发行人董事、监事、高级管 理人员的声明及承诺,发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高 级管理人员均专职在公司工作,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、 奖惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保 障体系。发行人的人员独立,符合《管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人制定的财务管理制度,以及本机构对银行、税务、发行人 财务部门等有关人员进行的访谈和征询,并根据天健会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《内部控制的鉴证报告》(天健审[2012]502号),发行人具有独立的 财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度,发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户。发行人的财务独立,符合《管理办法》第十七条的规定。 5、经核查发行人工商营业执照、房屋和土地权证,以及根据本机构对发行 人及部分重要子公司进行的实地走访,发行人拥有独立的经营办公场所,与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行 人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立,符合《管 理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人及其关联企业的业务经营情况,并核查发行人与关联企业 间的采购、销售等合同、关联资金往来,发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 3-1-11 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有面向市场自主经营的能 力,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。发行人的 业务独立,符合《管理办法》第十九条的规定。 7、经本机构审慎核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管 理办法》第二十条的规定。 (三)符合关于发行人的规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,股东大会、 董事会和监事会议事规则,公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书 制度,自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十 一条的规定。 2、本机构及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求,对发行人董事、 监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、持股5%以上股东或其法 定代表人进行辅导并组织考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股 票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格,发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存 在有下列情形: (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《内部控制的鉴证报告》(天健审[2012]502号),并经实 3-1-12 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 地抽查复核,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四 条的规定。 5、经核查工商、税务、环保、海关等有关政府部门出具的证明文件并由发 行人承诺,发行人不存在以下情形: (1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证 券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手 段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人 员的签字、盖章; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件,发 行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》 第二十六条的规定。 7、经核查天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制的鉴证报 告》(天健审[2012]502号)以及《审计报告》(天健审[2012]501号),发行人有 严格的资金管理制度,截至本发行保荐书签署日,不存在有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。 3-1-13 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 (四)符合关于发行人的财务与会计条件 经审阅和分析天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天 健审[2012]501号)、《内部控制鉴证报告》(天健审[2012]502号)、《主要税种纳税 情况鉴证情况》(天健审[2012]505号)、《原始报表差异鉴证报告》(天健审 [2012]503号)和《非经常性损益鉴证报告》(天健审[2012]504号)以及发行人的 原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出 具的最近三年发行人的纳税情况证明等文件资料;审阅和调查有关财务管理制度 及执行情况;调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料,并 视情况抽查有关原始资料;与发行人、会计师有关人员进行座谈;对税务、银行 等有关机构进行征询;保荐人认为: 1、截至最近一年审计报告日(2011年12月31日),发行人主要资产为货币资 金、应收账款、应收票据、预付账款、存货、固定资产等,都是经营性资产,没 有重大不良资产;资产负债率(母公司)、流动比率与速动比率分别为39.36%、 2.34和1.02,处于行业合理水平;最近三年(2009年度-2011年度)加权平均净资 产收益率分别为29.12%、33.88%和26.44%;最近三年的经营现金流量净额分别 为14,777.56万元、52,565.42万元和43,724.06万元;整体而言,发行人资产质量良 好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二 十八条的规定。 2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留结论的《内部控 制鉴证报告》(天健审[2012]502号),发行人在所有重大方面均保持了与财务报 表编制相关的有效的内部控制;经核查发现,发行人内部控制制度得到有效执行; 因此,发行人内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条 的规定。 3、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审 计报告》(天健审[2012]501号),发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第三十条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确 3-1-14 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的 会计政策,没有随意变更的情况,符合《管理办法》第三十一条的规定。 5、审计报告未对发行人关联交易提出异议,保荐人核查过程中也未发现异 常;发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易。关联 交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十 二条的规定。 6、发行人满足下列条件,符合《管理办法》第三十三条的规定: (1) 最近3个会计年度净利润均为正数,且以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据,累计净利润182,960.27万元,超过人民币3,000万元; (2) 最近3个会计年度营业收入累计1,293,851.81万元,超过人民币3亿元; 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为111,067.04万 元,超过人民币5,000万元; (3) 发行前股本总额为60,000万元,不少于人民币3,000万元; (4) 最近一年年末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例为0.06%,不高于20%; (5) 最近一年年末累计未分配利润157,663.40万元,不存在未弥补亏损。 7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依 据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《主要税种纳税情况鉴证情况》(天 健审[2012]505号)以及有关税务部门出具的证明,发行人依法履行纳税义务, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重 依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。 8、发行人资产质量良好,最近一年资产负债率(母公司)和流动比率分别 为39.36%、2.34,处于行业正常范围,资产变现能力较强,最近一年年末无需要 披露的或有事项。因此,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。 9、会计师出具了无保留意见的《审计报告》(天健审[2012]501号),保荐人 在尽职调查中也未发现操纵财务成果的现象,因此发行人申报文件中不存在下列 情形,符合《管理办法》第三十六条的规定: 3-1-15 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2) 滥用会计政策或者会计估计; (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据尽职调查结果和审计报告显示,发行人自设立以来始终从事色纺纱 的研发、生产和销售。公司主营业务突出,在行业内处于领先地位,未对关联方 或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合《管理办法》第三十七条的规定: (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五)符合关于募集资金运用的条件 经查阅募集资金拟投资项目可行性研究报告、发行人股东大会决议及董事会 决议,以及与发行人、可行性研究报告出具机构的有关人员进行座谈,并结合有 关业务、技术、财务等方面的尽职调查,本保荐人认为发行人募集资金符合以下 规定: 1、发行人募集资金应用于扩大色纺纱产能规模项目。募集资金有明确的使 用方向,用于主营业务,符合《管理办法》第三十八条的规定。 2、发行人截至2011年12月31日资产负债率(母公司)为39.36%,最近一年 经营活动现金流量净额为43,724.06万元,财务状况良好;发行人在该行业积累了 丰富的经验,处于业内领先地位,管理团队对客户需求有着深刻理解,具有丰富 的管理经验和较高的管理能力;本次拟募集资金用于扩大色纺纱产能规模项目; 3-1-16 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 投资项目及投资总额与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应,符合《管理办法》第三十九条的规定。 3、根据有关政府部门出具的证明以及核查结果显示,发行人募集资金投资 项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定,符合《管理办法》第四十条的规定。 4、经核查发行人董事会决议、记录及发行人募集资金投资项目的可行性研 究报告,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真研究分析,确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,符合《管理办法》第四十一条的规定。 5、发行人控股股东为香港新国投资发展有限公司,实际控制人为境外自然 人杨卫新、杨卫国,发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对 发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条的规定。 6、发行人于2010年第三次临时股东大会通过了将于公司上市后实施的《百 隆东方股份有限公司募集资金管理制度》,建立了募集资金专项存储制度,募集 资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的规定。 五、 符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定 的相关条件 保荐人依据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称 “《若干意见》”)相关规定,对发行人符合首次公开发行股票条件进行了逐项 核查,核查情况如下: 1、百隆有限自2004年设立至今均已参加并通过外商投资企业联合年检,符 合《若干意见》第二条中第二款关于“申请上市前三年均已通过外商投资企业联 合年检”的规定。 2、经核查发行人企业法人营业执照、外商投资批准证书及公司章程等文件, 发行人的经营范围为:工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育 用品生产;棉、麻种植;普通货物仓储;自营和代理各类商品和技术的进出口。 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办 3-1-17 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 理申请);货运:普通货运(在许可证有效期限内经营)。其经营范围符合《指 导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录(2011年修订)》的相关 规定。发行人符合《若干意见》第二条中第二款关于“经营范围符合《指导外商 投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求”的规定。 3、发行人目前的股份总数为60,000万股,其中外资股东新国投资、三牛公 司、中信产业基金(香港)、杨卫新、杨卫国合计持有564,100,124股,占发行人 总股本的94.0167%。根据发行人本次公开发行股票并上市的方案,发行人拟向社 会公开发行的股票总数为不超过15,000万股,发行后股份总数为不超过75,000万 股,外资股份占总股本的不低于75%,符合《若干意见》第二条中第二款“上市 发行股票后,其外资股占总股本的比例不低于10%”的规定。 4、根据发行人说明及核查相关文件,发行人不属于按规定需由中方控股(包 括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在上 市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例的情况。 六、 发行人存在的主要风险和重大问题提示 (一)主要原材料价格波动及供应风险 棉花是公司色纺纱产品的主要原材料,报告期内棉花成本占公司主营业务成 本的70%以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影 响,公司的主要原材料棉花2010年以来价格出现剧烈波动,中国棉花价格指数 CC Index 328由2010年初的近15,000元/吨上涨至2011年3月31,000元/吨以上,至 2012年1月又逐步下跌至约19,000元/吨,价格震荡幅度超过100%(数据来源:中 国棉花信息网,Wind资讯)。走势图如下所示: 3-1-18 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 2010 年 1 月-2012 年 1 月 CC Index 328 指数走势图 35,000 31,302 31,241 30,000 25,000 19,313 20,000 18,160 19,058 15,000 14,879 10,000 5,000 0 公司色纺纱销售多采取成本加成的定价方式,定价参考基准为棉花现货价 格,而生产领用库存的棉花采购价格为历史价格,因此在原材料价格上涨的过程 中,产品定价基础可能高于成本价格,除了定价加成的利润,公司还享有定价基 础高于材料成本价格部分的额外收益;在原材料价格下降的过程中,定价基础可 能低于成本价格,除了定价加成的利润,公司还面临定价基础低于材料成本价格 部分的损失。此外,原材料价格波动过程中上游供应商往往惜售观望,对公司采 购节奏也带来一定影响。 公司将密切关注国内外市场棉纱价格和棉花价格的变动,利用多年来积累的 市场采购经验,通过多种采购方式和合理储备相结合,最大限度地降低因原材料 价格波动对产品成本和资金配置造成的不利影响。 (二)竞争加剧导致的市场风险 纺织行业作为我国传统的支柱产业,在国民经济中占有重要的地位。但由于 传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低,国内从事纺织服装生产的企业较多,初 级产品生产能力过剩,导致行业内部竞争不断加剧。色纺行业与传统纺织行业不 同,公司起点较高,生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国 同行业中排名前列,并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售,已经形成了一定 的行业准入门槛,但在纺织行业整体受到挑战的情况下,不排除有传统纺织行业 公司进入利润水平较高的色纺行业可能性,届时公司经营将会面临较大的行业竞 3-1-19 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 争风险。公司将致力于提高产品档次,开发高附加值的产品,通过选择新的细分 目标市场,实行差异化竞争,规避行业竞争的风险。 (三)贸易环境变化对出口业务影响的风险 报告期各期公司色纺纱出口销售收入分别为137,333.50万元、171,925.18万元 及149,109.29万元,各占当期公司主营业务收入的44.30%、42.82%及37.08%。近 年来美欧贸易保护主义有所抬头,美欧对我国的纺织品贸易政策仍是影响国内纺 织品行业发展的重要因素之一。目前,中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易 摩擦增多,主要体现在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、 绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制。虽然报告期内公司依托品 牌和产品质量优势实现了出口收入的增长,但贸易环境的变化也将在一定程度上 影响公司产品出口份额的进一步扩大。 (四)现金支付方式采购棉花的内控风险 公司在国内主要棉产地新疆地区设有轧花厂,其生产主要原材料棉花部分来 自于新疆地区向棉农直接采购的籽棉。该部分采购采用现金支付的方式,金额较 高。在现金管理、运输等环节公司委托专业机构执行,并购买了相关保险,针对 现金支付采购棉花公司已经建立了健全的内控制度,且能够得以有效实施,但由 于现金支付金额较高,存在一定内控风险。 七、 对发行人发展前景的评价 (一)发行人所在行业发展前景良好 受益于终端需求升级,整体市场容量扩大。终端服装行业步入品牌化时代, 时尚、舒适、快速、环保是服装消费的趋势,色纺纱的出现和发展恰好顺应了这 种变化。色纺纱行业在产业链中的意义已升级为以销售为导向、强调快速准确的 满足消费者的需求;收入分配改革作为影响我国社会稳定与经济发展的重大战略 问题已提上议事日程,衣着作为基本消费品,未来消费增长必将受益于社会整体 收入的提升;国内企业对品牌的认知亦从质量、信誉和知名度等上升到文化载体 的高度,也由此诞生了一大批以品牌经营为主的服装企业,而我国国内市场的巨 大消费潜力正一步步改变我国服装行业以往外销大于内销的情况。继国际型品牌 3-1-20 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 广泛应用色纺纱之后,国内近年来兴起的以经营休闲服饰为主的品牌运营商亦开 始大量采用色纺纱作为其加工原料,色纺纱整体市场容量有望加速扩大。 现有企业在位优势明显,较高的产业集中度可望维持。金融危机后,在国务 院《纺织工业调整和振兴规划》的指引下,行业内优胜劣汰进程加快,一批缺乏 市场竞争力的企业在市场机制作用下实现了淘汰和重组,优势企业的运营效率、 经营环境和竞争优势都得到明显加强,综合实力亦可望得到进一步提升;色纺纱 行业属于纺织业当中对资金实力、技术实力、管理能力、客户资源和品牌效应要 求较高的细分子行业,进入壁垒较高;在当前竞争格局下,领先企业优势明显, 新进入者须投入大量的人力及物力,并经历较长时间才可能与原有领先企业形成 竞争;优势企业有望通过扩大产能、拓宽市场规模等方式继续巩固并加强现有市 场地位。 技术升级引领新产品开发将成为重要竞争优势。终端需求的不断变化考验的 是色纺纱企业如何准确把握市场需求,利用最新的工艺技术和理念,持续推出符 合市场流行趋势的新产品能力。色纺纱产业领域的技术创新主要体现在流行色、 纤维组合、纱线风格等方面,色纺纱行业的领先者将会是那些可以持续利用自身 强大的技术开发能力和营销能力,引导终端消费方向,并将其转化为经营效益的 企业。 (二)发行人具较强的竞争优势 1、设备及规模优势 针对色纺纱具有的“小批量、多品种、快交货”特点,公司在生产安排上采 用不同的加工原材料和纱线色系对应不同生产工厂的原则。公司积极推行原材料 集中采购、统一调配,生产订单和发货配送统一安排的经营策略,从而有力保证 了公司产品质量和原材料采购优势。 储备及初加工环节:为保证成品质量,公司实行逐层把关,力争从源头上杜 绝不合格原材料流入后续生产工序。目前,公司已在新疆地区投资兴建多处棉花 收购及初加工基地,精心选用当地优质棉花;同时为满足客户不同档次的需求, 公司还定期从海外采购优质美棉SUPIMA。 3-1-21 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 染色环节:染色厂现配备有国际领先的散纤维染色机及相配套的打饼机和脱 水机,公司还斥资从美国锡莱-亚太拉斯有限公司引进AATCC标准色牢度测试仪 对染色产品的色牢度进行严格检测,以充分保证产品质量。公司具备完善的化学 实验平台,专业试化室拥有红外线、水浴小样染色机及对色灯箱等先进测试仪器, 并配备以数十名优秀打样师,专门服务于日常生产和新产品开发。 纺纱环节:公司现拥有近百万纱锭的产能,其中大部分纺纱厂均配备有适合 小批量、多品种纱线加工的国产先进设备,部分关键工序引进瑞士、意大利、日 本和德国的国际先进设备。公司特设有大型中心实验室,选配美国USTERHVI、 SPETRUM全自动原棉检测仪、瑞士USTER TESTERIV IV型自动条干仪等先进仪 器,对色纺纱产前、产中及产后进行全程监控以确保产品品质。 2、采购优势 公司近些年在新疆地区重点发展棉花生产基地,大大提升了生产原材料的自 给率。目前,公司在新疆阿克苏地区、喀什地区、巴音郭楞蒙古族自治州等地均 设有棉花收购及初加工基地,向当地棉农收购和加工优质籽棉。公司还积极扩大 对海外棉花及其他纤维的采购业务,多渠道地保证生产原材料的稳定充足供应。 由于国内棉花种植和初加工行业的技术和资金门槛较低,因此行业内企业数 目众多,市场竞争激烈。再结合棉花生产易受天气影响,国内各棉花产区的棉花 品质及产量具有不确定性,上述因素共同导致公司与原材料供应商难以形成长期 稳定的供货关系。但经过数十年经营,公司业已在国内棉花采购市场形成较高的 市场知名度和美誉度,这有助于公司利用品牌优势吸引新的棉花供应商和采用货 到验收后付款方式,从而大大降低采购资金的占用规模。与此同时,棉花作为色 纺纱生产的重要原料,其生产消耗相对平均地分布于整个生产年度,而我国棉花 的采摘和上市往往集中于每年十月份左右,这一期间市场供应的棉花具有质量高 而价格低的特点,公司可凭借着较强的资金实力迅速吸纳大量优质的棉花资源。 由于在棉花市场所具有的突出市场地位,公司与众多国内外原材料供应商建 立起长期深度的合作关系。公司目前已获准加入美国棉花协会、印度棉花协会, 同时公司作为高级会员,与各种棉花信息源机构如Cotlook、ICAC、USDA、中 国棉花信息网和中国棉花网均建立起极为顺畅的信息渠道。 3-1-22 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 3、技术优势 公司秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念,自主制定“产品特 色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值 化”的创新发展战略,在国内开创多项色纺纱行业第一:第一家拥有散纤维染色 和纤维混色纺纱技术的中国发明专利的色纺纱企业;第一家自主推出 高端 色纺纱品牌,建立完整的全球营销网络的色纺纱企业;第一家将专利产品规模化 的色纺纱企业;第一家被国家纺织产品开发中心评定为“国家级棉色纺纱开发基 地”的色纺纱企业;第一家被授予“中国名牌”产品称号的色纺纱企业;第一家 获得IMO颁发的GOTS全球有机纺织品标准认证的色纺纱企业。 公司的核心产品色纺纱以“先散纤维染色、后混色纺纱”的加工方法,突破 了传统纱线单一色彩的缺陷,创新性地研制出独特的混色多彩单纱风格,产品具 有较高的技术含量和加工附加值。更重要的是,色纺纱的生产只需对部分白纤维 进行染色,相对于传统白纱或白布整体染色的工艺,单位产量的能耗和污染物排 放明显降低,属于纺织行业中的低碳环保产品。 公司现已建立较为完善的新产品开发与创新机制,这有助于公司准确把握市 场需求,不断推出符合市场流行趋势的新产品。公司投资建设的省级色纺纱企业 技术中心目前重点关注于创新的纱线风格、新纤维原料的染色和纺纱性能、纤维 原料的绿色染整工艺、流行色彩等方面的研究。经过多年的持续投入,目前已取 得丰硕的研发成果:对混纺花纱进行新风格创新,如段彩纱、仿点子纱,溢彩纱 等,赋予纱线以朦胧、梦幻或浪漫的外观;对纤维组分进行灵活搭配,将混纺组 分扩展至有机棉、羊绒、空调纤维、珍珠纤维、海藻纤维等新型纤维,突出色纺 纱线环保、功能及时尚的特点;对棉、莫代尔和天丝等纤维素纤维进行深度化学 改性,大幅提高其上色性能以强化后续染色工序的节能减排效果;对流行色卡进 行定期开发创新,每年推出春夏和秋冬两册流行色卡。 公司积极推动与上下游产业链的合作开发和资源整合,目前已与美国棉花公 司(棉花原料供应商)、奥地利兰精纤维有限公司(纤维原料供应商)、美国亨斯 迈纺织染化有限公司(染料助剂供应商)、日本株式会社优衣库(品牌服装运营 商)、香港思捷环球控股有限公司(品牌服装运营商)等多家国际知名公司建立 3-1-23 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 起长期稳定的合作关系。公司历来重视产学研相结合,曾先后与浙江纺织服装技 术学院、宁波工程学院、无锡轻工大学等合作进行新产品开发或技术创新,通过 利用科研院所具备的人才技术优势以强化企业的自主创新力。 出色的技术创新能力帮助公司多年来始终位列国内纺织行业的前沿。公司色 纺纱系列产品曾多次荣获国内技术创新奖项:“棉氨纶色纺包芯竹节纱、色纺 AB纱”等6项产品获2008年全国棉纺织、色织、印染产品开发年会“产品评比优 秀创新奖”;“短段彩纱”荣获2009年全国“色织布自主创新奖”;“腈毛混 纺”荣获2009年全国“色织布创意设计奖”;“差异化染色纱”专利产品荣获 2009年中国纺织工业协会颁发的“纺织之光科技进步三等奖”;“新型花式色纺 纱关键技术及产业化”荣获2011年中国纺织工业协会颁发的“科学技术进步二等 奖”。 4、管理优势 生产管理方面:色纺纱订单往往具有“小批量、多品种、快交货”的特点, 这对色纺纱的生产管理提出严峻的挑战。同一生产车间往往在同一时间需要生产 不同混配比的色纺纱,稍有疏忽就容易导致产品批号混杂从而产生大量疵品。经 过多年的经验积累,公司现已建立起完善严格的车间现场管理制度和生产环节的 隔离措施,杜绝了纺纱过程容易产生的飞花交叉混色。 存货管理方面:通过总结多年的生产管理经验,公司存货生产模式已基本形 成,即淡季期间通过大批量的生产往年销量较高的常规产品以扩大库存规模,旺 季期间则根据客户订单进行产品生产,必要时辅以库存产品。多年来公司通过对 产品产销数据的整理和分析,结合海内外营销部门的实地考察数据和长期品牌客 户的发展规划,提前制定各款产品的生产及销售计划。同时公司利用自身生产及 销售渠道优势,合理分配生产订单和物流资源,从而充分保证存货管理的科学合 理。此外,公司分布于全国各地的采购、生产、销售和配送的一条龙管道为货物 的及时部署和消化提供了强有力的支持。 5、质量优势 公司作为我国纺织行业标准《FZ/T12014-2006针织用棉色纺纱》起草工作的 3-1-24 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 参与者,对产品质量的管理有着极为严格的要求。 生产管理:公司现已建立起完善的质量管理体系,自2009年以来,公司逐步 采用ISO9001:2008标准,引进国际先进的乌斯特质量监控系统设备。同时公司还 通过运用质量日报分析、工序质量控制及开展班组QC自主改善活动等措施,帮 助公司产品质量实现持续改良。 工艺技术管理:公司通过确立标准化的制造技术推动工艺优化,而过程的规 范化为生产的按时产出提供了有力保障。公司通过组织实施新工艺、新技术、新 材料的研发、应用、专题攻关等实现持续改进,确保工艺技术的先进性和适用性。 质量损失控制:公司技术品质部每月组织实施质量成本分析,根据分析结果 提出改进意见并形成书面报告,以帮助相关职能部门制定相应的改进措施,降低 质量损失并实现生产成本最小化。 6、品牌优势 作为国家棉色纺纱开发基地和国家色纺纱产品质量标准制订单位,公司创立 的 品牌在纺织行业内拥有深厚的影响力。公司从创立之始就坚持走品牌路 线,多年来 品牌以其底蕴丰富的内涵、独特创新的视角、沉稳健进的信誉 和至诚合作的态度,赢得众多海内外客户的认同,在色纺行业内具备了较高的品 牌知名度、市场美誉度及客户忠诚度。 ① 以底蕴丰富的内涵,锻造优质品牌文化 品牌不仅是产品形象的化身,更是公司精神精髓所在。B、R、O、S 分别代表卓越超群、稳健可靠、独特创新和至诚合作,这四种精神始终贯穿于产 品设计、原材料采购、产品生产、销售物流等的运营过程;连接着企业发展愿景、 经营理念、管理策略和人才培养等各个层面。 ② 以独特创新的视角,塑造高端品牌形象 品牌始终能够立足于中高端纱线市场并保持着旺盛的品牌生命力,其 主要依赖于公司对品牌的深度开发和积极创新。成立至今,公司始终走在国际服 装流行趋势的最前端,努力为设计师提供丰富多彩和独特创新的色彩风格和面料 3-1-25 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 种类。这些产品不仅引领着时尚潮流,更对面料和服装的全面革新起到助推作用。 ③ 以沉稳健进的信誉,铸造百年品牌事业 品牌依靠专业的技术、先进的设备、优质的管理和高端的人才,不断 创造出兼具创新性、专业性、稳定性的优质产品。目前 品牌已成为我国服 装行业内最具影响力、最受欢迎的纱线品牌之一。 ④ 以至诚合作的态度,打造和谐品牌生态 品牌始终坚持服务至上的品牌宗旨。对待客户, 品牌不断超越 客户期望,始终坚持为客户提供最完善的服务流程;对待供应商, 品牌坚 持协助供应商完善安全及质量管理等体制,与其建立牢固的伙伴关系;对待社会, 品牌坚持严格审核产品技术和工具,监督生产工厂的劳动环境,确保各项 指标全部达到或超过国家法定环保标准,同时坚持倡导环保服饰理念。 7、营销渠道优势 为扩大公司 品牌影响,公司市场推广团队定期与品牌客户沟通,通过 征求设计师意见以实施具有针对性的产品开发。在 品牌发展壮大的同时, 公司凭借突出的市场地位与国内外品牌厂商的合作也进一步得到深化,公司开始 逐步渗透到品牌服装的设计选材环节,配合品牌厂商进行纱线开发、打样。目前 国际知名品牌ZARA、H&M、GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、 JCPenny、Uniqlo、Nautica、Burberry、DKNY、Giordano、Baleno,以及国内品 牌雅戈尔、李宁、美特斯邦威等均广泛采用 品牌色纺纱。 为保证高质量的完成客户订单,公司对整个生产销售布局实施一系列优化, 目前已初步形成以新疆为原材料供应中心,以浙江、江苏、山东、河北为生产加 工中心,以香港、深圳、佛山、上海、宁波、青岛为区域销售中心的合理布局。 公司根据国内外市场的不同特点构建起不同的营销模式,即在国内采用直营模 式,在国外则采用以直营为主、代理为辅的模式,这有助于公司及时捕捉市场信 息,第一时间满足不同客户的需求。 3-1-26 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 (三)发行人发展方向明确,募集资金有利于提升发行人整体竞争能力 为满足本公司业务快速发展的需要,本次募集资金将投资于山东邹城年产 25,000吨色棉纺项目和江苏淮安高档纺织品生产项目,以及用于其他与主营业务 相关的营运资金,具体情况如下: 单位:万元 序号 募集资金投资项目 计划总投资额 期末已投资额 1 山东邹城年产25,000吨色棉纺项目 39,840.00 8,959.02 2 江苏淮安高档纺织品生产项目 66,389.00 17,993.50 3 其他与主营业务相关的营运资金 通过公开发行股票并上市,发行人公司治理将得到进一步完善,不仅可利用 本次发行所募集资金扩大生产经营规模,提高市场占有率,同时也拓宽了发行人 的融资渠道,为发行人的持续发展奠定了坚实的财务基础。本次募集资金运用将 在很大程度上缓解发行人产能的紧张状况,对于发行人保持并强化行业领先地位 具有重要作用,将进一步提升发行人的综合竞争力和盈利能力。 综上所述,本机构认为发行人具有良好的发展前景。 (以下无正文) 3-1-27 百隆东方股份有限公司 发行保荐书 (此页无正文,为中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司首次公开发 行 A 股股票发行保荐书之签署页) 保荐代表人: 张 宁 年 月 日 刘顺明 年 月 日 项目协办人: 刘 洋 年 月 日 内核负责人 黄立海 年 月 日 保荐业务负责人: 程博明 年 月 日 法定代表人: 王东明 年 月 日 保荐人公章: 年 月 日 3-1-28 保荐人关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书 保荐代表人专项授权书 本人,王东明,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权发行人企业发 展融资业务部张宁和刘顺明担任百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目的保荐代表人,负责百隆东方股份有限公司本次发行上市工作,及股票发 行上市后对百隆东方股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果发行人在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责百隆东方股份有限公司的保荐 工作,本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人 王东明(身份证 553) 被授权人 张 宁(身份证 015) 刘顺明(身份证 038) 中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-29 百隆东方股份有限公司 法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所 关于 百隆东方股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007 电话 传真 电子信箱:网址:二零一零年十二月 5-1-1 百隆东方股份有限公司 法律意见书 目 录 第一部分 律师应声明的事项.................................................................................... 8 第二部分 法律意见书正文........................................................................................ 9 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权......................................... 9 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格............................................. 9 三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件........................................... 10 四、发行人的设立............................................................................................... 19 五、发行人的独立性........................................................................................... 19 六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)....................................... 21 七、发行人的股本及演变................................................................................... 22 八、发行人的业务............................................................................................... 23 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 24 十、发行人的主要财产....................................................................................... 26 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 28 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 29 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 33 十六、发行人的税务........................................................................................... 33 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准........................................... 34 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 35 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 35 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 35 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 35 第三部分 结 尾...................................................................................................... 37 5-1-2 百隆东方股份有限公司 法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所 关于 百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书 (引 言) 国浩律师集团(杭州)事务所接受百隆东方股份有限公司的委托,作为其申 请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会 颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》(与中华人民共和国司法部联合颁布)等有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 释 义: 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 本所 指 国浩律师集团(杭州)事务所 本所律师 指 本所为本次发行并上市指派的经办律师,即在本 律师法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名 的律师 律师工作报告 指 本所为本次发行并上市项目,与本法律意见书一 同出具的律师工作报告 本次发行并上市 指 百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上 市 发行人、百隆东 指 百隆东方股份有限公司,系本次发行并上市的主 方、股份公司、公 体 司 百隆有限 指 百隆东方有限公司,系发行人之前身 5-1-3 百隆东方股份有限公司 法律意见书 新国投资 指 新国投资发展有限公司(Great State Investments Limited),系发行人之控股股东 三牛公司 指 三牛有限公司(San Bulls Limited),系发行人之外 资股东 CJ MOTOR 指 CJ MOTOR INVESTMENT LIMITED(香港),系发行 人之外资股东 绵阳科技城产业 指 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙),系发行 基金 人之内资股东 金石投资 指 金石投资有限公司,系发行人之内资股东 九牛公司 指 宁波九牛投资咨询有限公司,系发行人之内资股 东 卫进投资 指 宁波卫进投资咨询有限公司,系发行人之内资股 东 燕春投资 指 宁波燕春投资咨询有限公司,系发行人之内资股 东 超宏投资 指 宁波超宏投资咨询有限公司,系发行人之内资股 东 祥东投资 指 宁波祥东投资咨询有限公司,系发行人之内资股 东 宁波百隆 指 宁波百隆纺织有限公司,系发行人之境内控股子 公司 曹县百隆 指 曹县百隆纺织有限公司,系发行人之境内控股子 公司 南宫百隆 指 南宫百隆纺织有限公司,系发行人之境内控股子 公司 深圳百隆 指 深圳百隆东方纺织有限公司,系发行人之境内控 股子公司 海德针织 指 宁波海德针织漂染有限公司,系发行人之境内控 股子公司 5-1-4 百隆东方股份有限公司 法律意见书 余姚百利 指 余姚百利特种纺织染整有限公司,系发行人之境 内控股子公司 阿克苏久久 指 阿克苏地区久久棉纺有限公司,系发行人之境内 控股子公司 喀什久久 指 喀什地区久久棉纺有限公司,系发行人之境内控 股子公司 阿克苏百隆 指 阿克苏地区百隆棉业有限责任公司,系发行人之 境内全资子公司 麦盖提九九 指 麦盖提九九棉业有限公司,系发行人之境内全资 子公司 百隆投资 指 百隆东方投资有限公司(Bros Eastern Investment Limited),系发行人之境外全资子公司 百隆集团 指 百隆集团有限公司(Bros Holding Limited),系百 隆投资之香港全资子公司 香港百隆 指 百隆东方(香港)有限公司(Bros Hong Kong Limited),系百隆投资之香港全资子公司 东方香港 指 东 方 香 港 有 限 公 司 [Eastern ( Hong Kong ) Limited],系百隆投资之香港全资子公司 澳门百隆 指 百隆澳门离岸商业服务有限公司(Bros Macao Commercial Offshore Limited),系百隆投资之澳门 全资子公司 淮安百隆 指 淮安百隆实业有限公司,系百隆投资之境内全资 子公司 淮安新国 指 淮安新国纺织有限公司,系百隆投资之境内全资 子公司 山东百隆 指 山东百隆纺织有限公司,系百隆投资之境内全资 子公司 尉犁九九 指 尉犁县九九棉业有限公司,系麦盖提九九之全资 子公司 5-1-5 百隆东方股份有限公司 法律意见书 沙雅九九 指 沙雅九九棉业有限公司,系宁波百隆之全资子公 司 深圳公司 指 百隆纺织(深圳)有限公司,系东方香港之境内 全资子公司 百隆 BVI 指 百隆控股(BVI)有限公司[Bros Holding (BVI) Limited],已注销 合泰亚洲 指 合泰亚洲有限公司(Union Time Asia Limited), 正在注销 孟加拉百隆 指 百隆孟加拉纺织有限公司,系发行人之境外全资 子公司,正在注销 百隆贸易 指 宁波百隆贸易有限公司 百隆房产 指 宁波百隆房地产有限公司 百隆东外滩房产 指 宁波百隆东外滩房产有限公司 余姚百隆房产 指 余姚百隆房地产有限公司 江东百隆房产 指 宁波江东百隆房地产有限公司 百锐房产 指 宁波百锐房地产投资咨询有限公司 迪赛建设 指 宁波迪赛建设有限公司 三德置业 指 江苏三德置业有限公司 宁波中汇 指 宁波中汇纺织有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司,系本次发行并上市的主 承销商和保荐人 天健会计师 指 天健会计师事务所有限公司,系本次发行并上市 的审计机构 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司章程》 指 指现行有效的经宁波市工商行政管理局备案登 记的《百隆东方股份有限公司章程》 5-1-6 百隆东方股份有限公司 法律意见书 《公司法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订后实施的现行有 效的《中华人民共和国公司法》 当时有效之《公司 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公 法》 司法》 《证券法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订后实施的现行有 效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 经 2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过后实施的现行有效 的《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《上交所上市规 指 《上海证券交易所股票上市规则》 2008 年修订) 则》 《招股说明书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申 请文件上报的《百隆东方股份有限公司首次公开 发行 A 股股票招股说明书》(申报稿) 《内控控制鉴证 指 天健会计师为本次发行并上市于 2010 年 11 月 30 报告》 日出具的天健审〔2010〕3929 号《关于百隆东方 股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《审计报告》 指 天健会计师为本次发行并上市于 2010 年 11 月 30 日出具的天健审〔2010〕3928 号《审计报告》 《税务鉴证报告》 指 天健会计师为本次发行并上市于 2010 年 11 月 30 日出具的天健审〔2010〕3932 号《关于百隆东方 股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情 况的鉴证报告》 《非经常性损益 指 天健会计师为本次发行并上市于 2010 年 11 月 30 鉴证报告》 日出具的天健审〔2010〕3931 号《关于百隆东方 股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的 鉴证报告》 5-1-7 百隆东方股份有限公司 法律意见书 香港法律意见书 指 香港卢王徐律师事务所于 2010 年 12 月为百隆东 方股份有限公司在中国境内公开发行股票并在 中国上海股票交易所上市(涉及中华人民共和国 香港特别行政区境内权益)所出具的香港法律意 见书 澳门法律意见书 指 澳门罗道新大律师事务所于 2010 年 12 月为百隆 东方股份有限公司在中国境内公开发行股票并 在中国上海股票交易所上市(涉及中华人民共和 国澳门特别行政区境内权益)之法律意见书 BVI 法律意见书 指 英属维尔京群岛 Maples and Calder 律师事务所 于 2010 年 12 月为百隆 BVI 出具的法律意见书 基准日 指 2010 年 9 月 30 日 报告期 指 2007 年 1 月 1 日至基准日的期间 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一部分 律师应声明的事项 一、本所律师已依据《编报规则 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前 已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意 见。 二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发 行人本次发行并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本 法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意发行人将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发 行并上市申请的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律 责任。 5-1-8 百隆东方股份有限公司 法律意见书 四、本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核 要求部分或全部引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了 《招股说明书》,并确认《招股说明书》中所引用的法律意见书或律师工作报告 内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的而使用,不得用作任 何其他目的。 第二部分 法律意见书正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 (一)2010 年 12 月 17 日,发行人 2010 年第四次临时股东大会就本次发行 并上市事宜审议通过了《百隆东方股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《百隆 东方股份有限公司公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》以及《上市后适 用的

  的议案》等议案。 (二)经本所律师审查,上述决议的内容和形式均合法有效。 (三)发行人 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会 审议授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的相关 事宜的议案》,本所律师认为该等授权行为之授权范围、程序合法有效。 (四)发行人本次发行并上市尚需得到中国证监会核准和上市地证券交易所 同意。 5-1-9 百隆东方股份有限公司 法律意见书 本所律师认为,发行人已就本次发行并上市获得其内部权力机构的批准,但 仍需获得中国证监会的核准和交易所的同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 发行人系经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函(2010)618 号《关 于同意百隆东方有限公司变更为股份有限公司的批复》批准由百隆有限整体变更 设立的外商投资股份有限公司,2010 年 9 月 8 日,发行人取得宁波市人民政府 核发的批准号为商外资甬资字(2010)0075 号《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》。 2010 年 9 月 15 日,发行人取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。发行人变更设立时的注册资本为 55800 万元,公司名称为“百隆东方股份有限公司”。 发行人之前身百隆有限系经宁波市对外贸易经济合作局批准,由新国投资于 2004 年 4 月 29 日在宁波市工商行政管理局注册成立的外商独资有限责任公司。 百隆有限设立时的名称为“百隆东方有限公司”,注册资本为 2999 万美元,变更 为股份公司前的注册资本为 6998 万美元。 经本所律师核查,百隆有限自设立后,历年均通过了工商行政管理机关的企 业工商年检和外商投资企业联合年检。 本所律师核查了百隆有限及发行人的工商注册登记资料、验资报告、历次董 事会、股东(大)会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认, 发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》 规定需要终止的情形 本所律师核查后确认,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,具备 本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并在证券交易所上市交易。经本所律师核查,发行人符合《证券法》第 5-1-10 百隆东方股份有限公司 法律意见书 十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票和上市的条 件和《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的外商投资股份有 限公司公开发行股票和上市的条件。 (一)经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发 行新股的条件: 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件,即《管理办法》规定的条件。 (二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件: 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,本所律师认为发行人符 合《管理办法》第八条的规定。 2、发行人系百隆有限于变更基准日按原账面净资产值折股整体变更的股份 有限公司。百隆有限设立于 2004 年 4 月 29 日,持续经营时间在 3 年以上。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3、发行人变更设立时的注册资本为 55,800 万元,本所律师核查天健会计师 为发行人变更而出具的天健验(2010)249 号《验资报告》后确认发行人的注册 资本已足额缴纳。 经本所律师核查,发行人之发起人或者股东用作出资的资产的财产权已办理 转移手续,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4、经本所律师核查,发行人目前主要从事色纺纱的研发、生产和销售。经 发行人说明并经本所律师核查,色纺纱的研发、生产和销售不属于《产业结构调 整指导目录(2005 年本)》中淘汰类或限制类的产业,也不属于《外商投资产业 指导目录(2007 年修订)》中禁止或限制外商投资的产业。本所律师认为发行人 5-1-11 百隆东方股份有限公司 法律意见书 的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 5、本所律师核查后确认,发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化,董 事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人的实际控制人没有发生变更。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经本所律师核查,发行人的股权结构清晰,发行人股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 7、本所律师核查后确认,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力;发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立; 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 8、本所律师核查后确认,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解, 保荐机构对发行人相关人员进行了培训,本所律师认为发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规,知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为发行人符合《管理办法》 第二十二条的规定。 10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 5-1-12 百隆东方股份有限公司 法律意见书 券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 11、根据发行人的说明、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及本所 律师查验,截至 2010 年 9 月 30 日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 12、根据发行人承诺及宁波市镇海区人民政府、宁波市工商行政管理局镇海 分局、宁波市规划局镇海分局、宁波市国土资源局镇海分局、宁波市镇海区房地 产管理处、中华人民共和国镇海海关、宁波市镇海区国家税务局、宁波市镇海地 方税务局、宁波市镇海区环境保护局、国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局、 宁波市质量技术监督局镇海分局、镇海区劳动和社会保障局和发行人下属境内子 公司所在地的相关工商、税收、土地、环保、海关、规划、外管、质监等相关政 府部门出具的证明及香港法律意见书、澳门法律意见书并经本所律师核查,发行 人不存在下列情形: (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; 5-1-13 百隆东方股份有限公司 法律意见书 (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 13、本所律师核查后确认,发行人《公司章程》和《百隆东方股份有限公司 对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、 天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 14、发行人制定有严格的资金管理制度。根据天健会计师出具的《内部控制 鉴证报告》、《审计报告》并经本所律师核查,发行人目前不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 15、根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师合理查验,发行人资 产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 16、天健会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,该报告认为: 发行人内部控制于 2010 年 9 月 30 日在所有重大方面是有效的。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 17、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人设立后根据《中华人民共 和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核 算体系,并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近 3 年的财务报表出具 了无保留意见的审计报告。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 18、根据天健会计师出具的《审计报告》并经发行人确认,发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更 5-1-14 百隆东方股份有限公司 法律意见书 的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。 19、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查, 发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关 联交易予以了披露,除关联资金占用外,所披露的关联交易价格公允,不存在通 过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。 20、根据天健会计师出具的《审计报告》,本所律师认为发行人符合《管理 办法》第三十三条规定的发行条件: (1)发行人最近 3 个会计年度(2007 年度、2008 年度和 2009 年度)及一 期 ( 2010 年 1-9 月)的合并 报表归属于公司普通股股东的净利润分别为 154,431,775.89 元、481,264,570.67 元、502,598,236.92 元和 563,393,771.13 元; 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 47,265,403.55 元、 273,795,122.49 元、390,762,316.17 元、398,258,954.51 元。以扣除非经常性损益 后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近 3 个会计年度净 利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元; (2)发行人最近 3 个会计年度(2007 年度、2008 年度和 2009 年度)合并 报 表 的 营 业 收 入 分 别 为 3,012,631,343.38 元 、 3,503,131,556.11 元 和 3,302,545,779.66 元,累计超过人民币 3 亿元; (3)发行人目前股本总额为人民币 60000 万元,不少于人民币 3000 万元; (4)发行人最近一期末(2010 年 9 月 30 日)扣除土地使用权之外的无形资 产占净资产的比例不高于 20%; (5)发行人最近一期末(2010 年 9 月 30 日)合并报表口径的未分配利润为 306,852,671.81 元,不存在未弥补的亏损。 21、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依 据天健会计师出具的《税务鉴证报告》以及有关税务部门出具的证明,发行人依 5-1-15 百隆东方股份有限公司 法律意见书 法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。 22、经本所律师核查并经发行人确认,发行人目前不存在重大偿债风险,也 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。 23、经本所律师核查并经发行人确。

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